Processus de conclusion de transactions biopharmaceutiques

Intervenant 1 :
Bienvenue à Insights de Cowen. Ce balado réunit des penseurs de premier plan qui offrent leur éclairage et leurs réflexions sur ce qui façonne notre monde. Soyez des nôtres pour cette conversation avec les esprits les plus influents de nos secteurs mondiaux.
Yaron Werber :
Merci de vous joindre à nous pour un autre épisode passionnant de notre série de balados Comprendre la biotechnologie. Je m’appelle Yaron Werber et je suis analyste principal, Biotechnologie chez Cowen. Je suis très heureux d’être accompagné aujourd’hui par Devang Bhuva dans cet épisode sur le processus de conclusion de transactions biopharmaceutiques. On va donner le point de vue de l’intérieur, celui de l’acheteur au moment de signer une entente et de ce qu’il se passe pendant le processus de fusions et acquisitions des deux côtés de la table de négociations.
Devang a intégré Gilead Sciences en 2020. Il est premier vice-président, Développement de l’entreprise et Gestion des alliances. Chez Gilead, il est responsable des partenariats ouvrant sur des contrats de licence et des opérations de placement et d’acquisition. Avant Gilead, il était directeur général de Lazard, où il a passé douze ans à offrir des conseils financiers et stratégiques à des sociétés mondiales de biotechnologie et de produits pharmaceutiques. Devang, c’est toujours un plaisir de vous compter parmi nous, merci beaucoup de votre présence.
Devang Bhuva :
Merci de l’invitation. J’ai hâte de discuter avec vous.
Yaron Werber :
Je dois commencer par poser une question évidente. Au fil des années, Gilead est devenue l’une des grandes réussites de la biotechnologie. Depuis un bon moment, la société se diversifie dans d’autres domaines que le VIH et l’hépatite, au profit de l’oncologie. Cette transition s’est vraiment accélérée au cours des deux dernières années. Alors que vous songez à développer un pipeline autour de l’oncologie au moyen d’ententes externes, quel est le secret et comment abordez-vous cette question?
Devang Bhuva :
Oui, tout à fait. Alors, franchement, on a commencé sur cette voie bien avant ce parcours de deux ans. C’est une ambition et un objectif de Gilead depuis de nombreuses années. Le processus a commencé il y a plus de cinq ans, avec notre envie de devenir une entreprise d’oncologie. On a une entreprise de renommée mondiale dans les domaines de la virologie et de l’hépatite. Comme vous l’avez mentionné, ça représente environ 90 % de nos revenus aujourd’hui, mais on doit se diversifier si on veut continuer à développer la société en utilisant nos ressources pour offrir de la valeur aux actionnaires. Il y a cinq ans, on avait un plan. Il a fallu beaucoup de travail préparatoire pour, premièrement, apporter le leadership et l’expérience nécessaires pour réussir en oncologie. Ces compétences, cette expertise scientifique et cette expertise commerciale sont très différentes de ce qu’il faut pour réussir dans les domaines de la virologie et de l’hépatite.
On avait besoin que la direction et le conseil d’administration soient aventureux tout en restant très réfléchis face à la situation et à la façon dont on allait mener les opérations d’ententes dans ce domaine. Ça nous a pris trois ou quatre ans pour vraiment bien comprendre les domaines d’intérêt scientifique en oncologie, cerner tous les acteurs de ce secteur et les principaux événements qui allaient façonner ce paysage au cours des prochaines années. Il fallait donc vraiment définir la stratégie et les opportunités.
Pour nous, ça se passait sur le plan de l’exécution organisationnelle. Bien sûr, en commençant par l’équipe Développement des affaires, mais il a vraiment fallu un effort à l’échelle de l’entreprise pour évaluer et saisir les diverses occasions qui se présentaient. Grâce à cet engagement audacieux et à cette approche stratégique avec les bonnes personnes, on a pu rapporter une foule d’occasions dans notre portefeuille au cours des deux dernières années.
Yaron Werber :
Vous avez parlé de l’importance de l’exécution et de l’importance d’avoir un aperçu stratégique. Quand vous regardez autour de vous, littéralement, comment faites-vous? Faites-vous une liste d’ententes potentielles, ou est-ce un peu plus hasardeux?
Devang Bhuva :
Oui, excellente question. Tout d’abord, je dirais qu’on ne peut pas être trop rigide. Vous ne pouvez pas dire : « Cette année, je vais faire cette entente. L’an prochain, je vais plutôt faire ce type d’entente. » Ça ne fonctionne pas vraiment comme ça en pratique, parce que notre secteur évolue très rapidement. De nouveaux ensembles de données émergent et vous devez être agile pour vous adapter à ces circonstances changeantes.
Toutefois, vous avez besoin d’un plan, vous avez besoin d’une stratégie pour déterminer les domaines qui vous intéressent et ceux qui ne vous intéressent pas. Est-ce que je comprends assez bien ces aspects pour être le mieux placé pour saisir une occasion ou conclure une entente? Quel est le bon moment avec cette entreprise ou pour une occasion de partenariat ou d’acquisition? Il faut donc beaucoup de travail préparatoire, de planification et de compréhension du contexte. Ensuite, les données émergent. On ne peut pas prédire comment toutes les données émergeront pour une cible ou un domaine précis en oncologie, mais on doit être prêts à s’adapter dès que ça arrive. C’est là que la stratégie et la planification deviennent essentielles à notre réussite.
Yaron Werber :
C’est comme si vous planifiez le contexte à l’avance, puis vous négociez et vous établissez des relations, avant de les prioriser en mode flexible et de passer à un mode plus opportuniste en fonction des données?
Devang Bhuva :
C’est un bon résumé. On trouve un secteur qui nous intéresse. On apprend à connaître les cent sociétés les plus importantes de ce secteur. À bien comprendre la différence entre chacune d’elles, avant de réduire la liste. Ensuite, lorsque certaines données émergent, ou si on est prêts à traiter une opération à cet instant, on réfléchit à la question suivante : est-il plus sage d’attendre la validation clinique de la cible XY, ou est-ce qu’on est prêts à prendre plus de risques à l’égard de certaines données précliniques et biologiques et à agir plus tôt? Il y a donc des paramètres différents. Mais d’abord et avant tout, on doit comprendre le domaine, de l’intérieur et de l’extérieur. Ensuite, en fonction des données et de la science, lorsqu’on sera prêts à y aller, on sera bien placés pour le faire.
Yaron Werber :
Quel est le plus grand défi au moment de négocier une entente, qu’il s’agisse d’une fusion et acquisition ou d’une entente de partenariat? Est-ce d’obtenir l’adhésion et la cohésion à l’interne, ou est-ce qu’il s’agit d’obtenir le soutien et l’intérêt de la partie externe?
Devang Bhuva :
C’est une bonne question. Je pense que le plus grand défi est probablement d’obtenir une cohésion interne, mais on a une structure assez souple et un esprit d’avant-garde. Les gens savent qu’il y aura toujours des risques avec n’importe quelle entente, tout comme dans n’importe quel programme interne. Certaines personnes préfèrent avoir un handicap interne plutôt qu’externe.
On doit admettre que tout comporte un risque et qu’on est dans un secteur où on fait parfois des paris. Tout ce qu’on sait, c’est que certains n’aboutiront à rien, et il faut accepter ce défi. Si vous y arrivez, je crois que vous pouvez éliminer certains des obstacles à la conclusion d’ententes et avoir une perspective de constitution de portefeuille autour d’elles. Lorsque vous planifierez votre portefeuille interne, comment les nouvelles ententes vont-elles compléter, rééquilibrer ou améliorer votre portefeuille actuel?
Yaron Werber :
Excellent. J’aime beaucoup cette réponse qui correspond vraiment à ce qu’on a entendu jusqu’à maintenant dans la série. Permettez-moi de vous poser une question un peu plus spécifique, en raison de votre expérience dans le domaine bancaire et du fait que vous travaillez pour l’une des principales grandes entreprises du secteur. Dans le secteur de l’oncologie, on a vu un marché de vendeurs. Beaucoup d’acheteurs cherchent des occasions d’entente, mais pour qu’ils puissent vraiment gonfler leur pipeline, y a-t-il suffisamment d’entreprises qui sont prêtes à se laisser acheter par le biais de fusions et acquisitions?
Devang Bhuva :
Oui, je ne pense pas que le problème soit l’offre. On faisait le suivi de ces mesures lorsque c’était Lazard. Au cours des cinq à dix dernières années, il y a eu environ quarante fusions et acquisitions au-delà de 50 millions de dollars par an. Mes souvenirs des statistiques sont bons. C’est à peu près réparti également sur 40 ententes entre les maladies rares, l’oncologie et tous les autres domaines thérapeutiques. Ce qui nous laisse 10 ou 15 ententes par an en oncologie. On reçoit probablement entre 200 et 250 offres d’entente chaque année. La grande majorité de ces opérations non stratégiques sont concrétisées.
Je ne pense donc pas que le problème soit l’offre, mais plutôt la capacité à l’intérieur des entreprises comme Gilead d’absorber les opérations potentielles, la diligence technique et le risque, ainsi que les évaluations qui empêchent ces opérations de se concrétiser. Ce n’est pas un manque d’occasions à l’extérieur. Et c’est une bonne chose. C’est formidable d’avoir autant de capitaux investis dans le secteur, pour financer de brillantes nouvelles idées. Le moment venu, ces entreprises arriveront à maturité et une opération stratégique se fera probablement, mais pour le moment, il n’y a pas suffisamment d’occasions intéressantes.
Yaron Werber :
Qu’en est-il des opérations ou des entreprises qui se trouvent à un stade avancé ou à mi-parcours de leurs essais cliniques et qui sont prêtes à être achetées? Comment est l’offre?
Devang Bhuva :
Dans le secteur de l’oncologie, il y a beaucoup d’entreprises en début et en milieu de phase clinique. En général, lorsqu’on étudie les cibles potentielles au cœur de cette période, on examine leur prochain point d’inflexion. Le prochain indicateur ou les prochaines données sont attendus dans six, douze ou dix-huit mois. Ça correspond habituellement au bon moment. Comme l’oncologie est un domaine très difficile, naturellement, plus d’entreprises… La plupart de ces indicateurs de données se révèlent négatifs plutôt que positifs. Ça limite intrinsèquement le nombre d’opérations qu’on pourrait vouloir essayer de conclure, en fin de compte.
Yaron Werber :
Quand vous réfléchissez au contexte concurrentiel des acheteurs ou des acquéreurs, comment une entreprise peut-elle se rendre plus attrayante comme partenaire et se démarquer de la concurrence pour inciter le vendeur à faire affaire et à établir un partenariat avec vous?
Devang Bhuva :
Là on arrive à ce qui est la recette secrète de Gilead. Les gens parlent beaucoup de la nécessité de faire preuve de souplesse et d’arriver à des situations gagnantes pour chaque partenaire. C’est tout à fait vrai et incroyablement important. Gilead s’est bâti une réputation de bon partenaire dans le secteur. Je pense donc que c’est vraiment important.
Ce qui a été le plus utile pour nous et qui nous distingue en tant que partenaires, c’est que nos hauts dirigeants participent à l’évaluation, à la diligence et aux rencontres avec les entreprises. Ils le font tout au long du processus. On est donc en mesure d’établir des relations de confiance avec les dirigeants des entreprises lorsqu’on commence à établir un partenariat.
Il va de soi qu’en faisant preuve d’ouverture et de transparence quant à notre façon de penser, on règle beaucoup de problèmes et on s’assure que les deux parties sont sur la même longueur d’onde. Qu’est-ce qui est essentiel dans une entente? Quels sont les risques prévisibles? Parce qu’établir un partenariat et ne pas savoir comment l’autre partie voit les choses crée une incohérence des incitatifs et des motivations et ainsi de suite. Notre approche est donc la plus transparente possible, tout le monde fait preuve de maturité et comprend que les gens voient les risques de différentes manières. J’ai l’impression que ça a joué un rôle très important pour nous.
Yaron Werber :
Qu’est-ce que… On va maintenant parler un peu de l’évaluation. Quelle est l’importance de l’évaluation et comment faites-vous une évaluation en vue d’une entente? Réalisez-vous un modèle d’évaluation pour chaque entente? Ou est-ce que les modèles d’évaluation sont plus importants pour les étapes suivantes, alors que les premières étapes sont axées davantage sur les capacités technologiques, les nouveaux actifs et les nouvelles cibles?
Devang Bhuva :
Je dirais que pour tout ce qui est à mi-parcours, au stade clinique ou au-delà, on utilise un modèle d’évaluation pour chacune de ces ententes, pour comprendre le profil de produit cible que nous examinons. À quoi ressemble le plan de développement? Quelles sont les occasions commerciales en fonction de l’indication et ainsi de suite? On va donc faire l’analyse habituelle de la valeur actualisée des flux de trésorerie ajustée au risque. On fait une version de base des simulations de type Monte-Carlo sur les divers résultats théoriques d’un programme et on regarde ce que cela implique pour le potentiel de croissance, de risque et de rendement d’une entente à l’étude. On examine toute une gamme de facteurs de sensibilité. On fait ça à chaque fois, à partir de la phase 2 en tout cas.
Si on le fait à une phase de développement plus précoce, on va obtenir beaucoup d’imprécisions dans le modèle, sur la façon de modéliser ce qu’est un actif préclinique ou un actif de phase 1. À ce stade, vous ne connaissez même pas les types de pathologies ou les types de tumeurs que vous visez, entre autres choses. Il y a trop d’imprécisions pour le faire à ce moment-là.
On tient compte de la valeur stratégique. On regarde les entreprises et les opérations comparables dans ce secteur pour nous faire une idée. Mais on a d’abord analysé la valeur stratégique. Qu’est-ce qu’on pense de la productivité de ce moteur? La façon dont on envisage une plateforme. Combien de présentation de nouveau médicament de recherche on pense pouvoir en tirer? Est-ce qu’on connaît le coût de base de la production d’une molécule préclinique ou prête pour une présentation de nouveau médicament de recherche? On regarde aussi des mesures financières moins strictes pour ces ententes plus précoces et on essaie de trianguler, en fonction de divers facteurs.
Yaron Werber :
Oui, il y a aussi le processus de paralysie par excès d’analyse. Vous essayez d’être pragmatiques lorsque vous êtes en face d’une entreprise qui en est aux premières étapes.
Devang Bhuva :
Exactement. Exactement.
Yaron Werber :
Est-ce que chaque entente a besoin d’être plutôt créative ou avoir un flux de trésorerie positif? Ou est-il acceptable que certaines opérations soient uniquement stratégiques pour apporter de nouvelles capacités et adopter une perspective de portefeuille à long terme?
Devang Bhuva :
En fin de compte, la direction et le conseil d’administration de Gilead sont les intendants du capital de nos actionnaires. On doit donc s’assurer d’être extrêmement responsables et rigoureux dans la façon dont on distribue ce capital.
Quand on envisage des opérations importantes ou en cours de développement et au-delà, une entente doit absolument… La valeur qu’on paie doit être inférieure à la valeur intrinsèque de cette occasion pour nous. On peut voir ça de différentes façons, mais on s’en tient aux principaux critères financiers et on s’appuie largement sur l’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie et des scénarios auxquels on pense.
Dans notre secteur, on a vu ces dernières années des opérations à un milliard de dollars pour des entreprises de plateformes précliniques et des fusions et acquisitions précliniques. Alors, comment arrive-t-on à ce montant? Il y a d’autres façons de l’évaluer, comme la valeur stratégique, ou le besoin de passer à une modalité technologique qui sera un moteur important de notre secteur pour les décennies et les décennies à venir. La productivité du pipeline ou la productivité des présentations d’un nouveau médicament de recherche. Il y a beaucoup de façons d’évaluer ce montant, aussi sur le plan qualitatif. On n’est pas toujours tenus de maintenir un flux de trésorerie ou un rendement du capital investi, mais on doit tout de même réfléchir à la façon de déployer notre capital et faire preuve de discipline à cet égard.
Yaron Werber :
Absolument. C’est l’une des choses dont on a parlé aux investisseurs. Il y a trois types d’investisseurs différents. Il y a les investisseurs généralistes, qui sont appréciés. Il y a les investisseurs qui recherchent la croissance à un prix raisonnable. Enfin, il y a, y compris dans le secteur de la biotechnologie, des gens qui investissent à court terme et des gens qui investissent à long terme seulement. Les gens achètent… On voit apparaître un nouveau thème de placement : l’achat de sociétés qui pourraient faire l’objet d’une acquisition plutôt que de sociétés qui font des acquisitions Dans un contexte général, la différence oscille entre les uns et les autres.
L’un des points dont on a parlé est l’importance de prendre des risques, de se positionner tôt, chaque entente n’est pas obligée d’être créative immédiatement. Quand chaque entente fonctionne, est-ce que c’est parce que les acheteurs sont juste brillants, ou bien prennent-ils suffisamment de risques, ou paient-ils trop cher? La question c’est : est-ce que vous pouvez payer en dessous de la valeur, vous positionner tôt et créer de la valeur de cette façon? Quel est votre point de vue sur ce sujet?
Devang Bhuva :
Non, je suis d’accord. Vous devez adopter une approche multimodale. Il n’y a pas d’approche universelle. Pour les ententes sur des entreprises précoces, vous y pensez différemment. Vous les structurez différemment. Pour les opérations sur des entreprises à des stades plus avancés, c’est la même chose.
Si vous regardez les ententes dans notre secteur, en fait, pratiquement aucune n’est créative dès le premier jour. C’est comme un actif du pipeline dans votre portefeuille. Si on commence une nouvelle étude de phase un pour un nouveau médicament dans notre pipeline, le montant investi va être dilutif pendant dix ans, jusqu’à ce que le médicament soit mis en marché et qu’on récupère sa valeur financière. Mais c’est comme ça que notre secteur fonctionne : vous prenez des risques pour cette récompense à long terme. Vous devez aussi y penser lorsque vous menez une opération. Il y aura différents types de risques associés aux opérations précoces et aux opérations tardives, et aussi selon le montant de capital que vous êtes prêts à déployer pour chacune d’elles.
Yaron Werber :
Dans votre cas, comment mesurez-vous la réussite des ententes? Est-ce en fonction des progrès? Est-ce en fonction des mesures financières qui, selon vous, ne se concrétiseront pas avant quelques années?
Devang Bhuva :
On examine régulièrement nos opérations avec notre équipe de direction et notre conseil d’administration et on surveille de près leur progression. Comme vous le dites, je ne pourrai pas examiner les rendements financiers de ma transaction en phase 1 dans un avant un an ou deux. L’échéancier est différent.
Mais on regarde toutes sortes de choses. Quels sont les délais qu’on a imaginés ou présentés au conseil d’administration et à la direction lorsqu’on a conclu une entente? Sont-ils respectés? Est-ce qu’on suit le plan de développement? Le risque associé à chacune des études, lorsqu’on a présenté une certaine probabilité, c’est si on a atteint ou non le risque évalué? Comment ces probabilités ont-elles changé au fil du développement? Comment le coût se compare-t-il à ce qu’on avait prévu au moment de conclure l’entente? Ensuite, pour les autres opérations financières à l’étape commerciale ou à l’étape avancée, quelles sont les prévisions de revenus par rapport à ce qu’on avait annoncé au moment de l’entente?
On regarde une foule de caractéristiques. En ce qui concerne les partenariats, l’une des choses qu’on surveille chaque mois ou chaque trimestre, c’est comment se porte la collaboration dans son ensemble. Comment les équipes scientifiques travaillent-elles ensemble? Est-ce qu’on a fait les progrès qu’on avait prévus? Est-ce qu’il y a… On examine également tous ces facteurs, certains des éléments les moins tangibles de la réussite de certaines de ces collaborations de recherche.
Yaron Werber :
C’est basé sur la publication? Ou c’est fondé sur des présentations?
Devang Bhuva :
C’est fondé sur le jugement des chefs de projet et des chefs de recherche sur le déroulement de certaines choses. Et puis bien sûr, on a des projets, des objectifs, des échéances et des cibles qu’on a établis : est-ce qu’on les atteint ou pas?
Yaron Werber :
Très bien. J’adore cette réponse, parce que souvent, on n’entend pas ça. En fait, c’est intéressant de voir qu’on met l’accent là-dessus. Revenons un peu sur votre expérience antérieure à Lazard, qui est évidemment pertinente par rapport à ce que vous voyez aujourd’hui. Comment les conseils d’administration de la biotechnologie décident-ils de vendre leur entreprise, comment prennent-ils cette décision? Est-ce en fonction des sollicitations qu’ils reçoivent? Est-ce que c’est parce que vendre est envisagé dès le départ et qu’ils n’ont jamais vraiment envisagé de continuer seuls? Est-ce en fonction de l’évolution du contexte? Est-ce en fonction des besoins?
Devang Bhuva :
Un bon conseil d’administration ne prépare pas son entreprise à la vente. Il s’agit de préparer son entreprise à continuer de générer de la valeur grâce à l’élaboration de son programme, de ses technologies, etc. Dans notre secteur, c’est un changement par rapport à il y a dix ou quinze ans, surtout dans le cas des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne, 80 % du temps ou 90 % du temps, les approches sont des offres entrantes, pas sortantes. Il ne s’agit donc pas d’entreprises qui amorcent un processus de vente. En général, quelqu’un fait une approche non sollicitée. Vous pouvez regarder les annexes 14D-9 de la SEC et voir que dans 80 % à 90 % des cas, c’est une grande société pharmaceutique ou une grande société de biotechnologie qui a fait une offre non sollicitée à un prix précis sur laquelle elle était prête à signer une entente.
Lorsque le conseil d’administration discute de l’offre, il tient compte d’un éventail de facteurs. L’un d’eux est la valeur intrinsèque de la société. De façon autonome, juste sur la base de ses propres ressources. Ça devient donc incroyablement important dans des domaines comme l’oncologie, où les ressources nécessaires pour développer une molécule dans toute sa mesure ne sont pas négligeables et nécessitent un investissement important. Par conséquent, lorsque vous prenez en compte les délais, les investissements et le prix à payer par rapport au montant de l’offre, c’est quelque chose dont vous devez discuter.
Il faut aussi se pencher sur les marchés financiers et le risque de dilution. Si vous voulez continuer à faire avancer les choses, vous devez réfléchir au montant de capital à réunir. Dans quelle mesure est-ce que ça va être dilutif pour mes actionnaires? Quel est le risque sur le marché à l’avenir, surtout dans le contexte actuel, où vous avez vu les baisses depuis février, les gens doivent tenir compte de cela, dans quelle direction le marché se dirige-t-il?
Et je pense qu’ils regardent leurs points d’inflexion. Quelle est la date de mon prochain événement de création de valeur? Quelle est la prime de risque associée à ça? Enfin, quel est le contexte concurrentiel? Si je ne signe pas cette entente aujourd’hui, je dois m’inquiéter des entreprises A, B, C et D qui sont aussi dans ce secteur, de ce qu’elles pourraient faire et des répercussions que cela pourrait avoir sur moi.
Yaron Werber :
Vous soulevez un très bon point. Dans le secteur de la biotechnologie, il y a un sentiment chez les investisseurs, que je vais grossièrement généraliser. Je m’en excuse à l’avance. Il y a ce sentiment que toutes les entreprises sont à vendre. Quand on parle aux conseils d’administration et aux équipes de direction, ce n’est certainement pas notre impression. Ce que vous dites revient essentiellement à le confirmer. Dans 80 %, 90 % des cas, c’est en fait une sollicitation. Que se passe-t-il lorsqu’une entreprise est approchée par un acheteur? Il y a deux approches différentes. L’une est très informelle et non officielle. L’autre est officielle. Quelle est la différence en termes d’obligation fiduciaire et de ce qui se passe ensuite?
Devang Bhuva :
Oui, les sollicitations informelles arrivent tout le temps. Ce sont nos conversations quotidiennes avec les entreprises sur la façon dont elles voient leur stratégie pour l’avenir. Et comment on pourrait envisager un partenariat. La véritable obligation fiduciaire commence lorsqu’une société reçoit une offre officielle de bonne foi assortie d’un prix par action ou d’une fourchette d’évaluation précise. Ensuite, il y a l’obligation de l’examiner avec votre conseil d’administration et, au moins, de demander ses commentaires sur la façon dont il faudrait y réfléchir et procéder à l’évaluation officielle dont j’ai parlé en ce qui a trait à la valeur intrinsèque, aux risques, aux besoins en capitaux, aux points d’inflexion à venir, à la concurrence, etc., pour évaluer comment répondre à cette offre.
Dans notre secteur, les opérations hostiles sont relativement peu nombreuses et très espacées. Vous en voyez peut-être une tous les deux ou trois ans environ. Elles ne se produisent pas très souvent. Une partie de l’explication est qu’on est dans un environnement où les partenariats et les relations positives et collaboratives sont essentiels. Personne ne veut nuire à sa réputation. Il faudra faire preuve d’une grande prudence avant de faire quelque chose de cette nature. Donc, une des tactiques des conseils d’administration est de refuser, en disant qu’ils ne sont pas intéressés. « On trouve que notre entreprise a beaucoup plus de valeur que ce que reflète votre offre, merci, mais non merci. » C’est l’approche générale jusqu’à ce que quelqu’un monte l’enchère pour encourager une discussion plus approfondie sur une possible opération.
Yaron Werber :
La définition d’une offre officielle, c’est qu’elle doit avoir un cours par action, par écrit?
Devang Bhuva :
Habituellement, il faut que ce soit par écrit. Les gens commencent par faire des offres verbales. Habituellement, vous avez une conversation entre chefs de la direction ou entre chefs du développement des affaires. Mais habituellement, une offre formelle par écrit suivra, dans la mesure du possible.
Yaron Werber :
Dans 80 % à 90 % des cas, les entreprises sont-elles surprises de recevoir une offre, ou s’y attendent-elles parce qu’il y a déjà eu beaucoup d’interactions?
Devang Bhuva :
Oui.
Yaron Werber :
À quel point est-ce fréquent? C’est vraiment la grande majorité des cas.
Devang Bhuva :
C’est vraiment une bonne question. Habituellement, ce n’est pas vraiment une surprise. Habituellement, les gens ont suffisamment d’intérêt et de conviction pour faire une offre quand il y a eu des échanges entre les entreprises pendant des mois et des mois, voire des années avant ce moment. Souvent, c’est une entreprise qui amorce un processus de partenariat et qui veut trouver un partenaire de développement conjoint ou de commercialisation conjointe pour un programme. En fin de compte, les grandes sociétés biotechnologiques ou pharmaceutiques décideront : « On préfère être propriétaires de cette entreprise plutôt que partenaires. » Donc ce n’est pas… Ça sort rarement de nulle part. Habituellement, il y a un processus ou des discussions de partenariat qui précipitent la discussion vers le sujet de la fusion et acquisition.
Yaron Werber :
On va peut-être parler des 10 % à 20 % des cas où il y a un processus de fusions et acquisitions dirigé par un vendeur et un conseil d’administration. Comment ce processus... Comment est-ce que ça se passe? Quelles sont les étapes importantes et combien de temps faut-il normalement?
Devang Bhuva :
Habituellement, le processus est mené par une banque d’investissement. Vous allez embaucher l’une des sociétés de services bancaires d’investissement avec lesquelles vous entretenez de solides relations et qui ont de la crédibilité auprès du conseil d’administration. Et elle va communiquer avec trois ou quatre parties avec lesquelles vous pourriez avoir des discussions de partenariat actives, ou elle passera par un processus d’adjudication général dans le cadre duquel elle communiquera avec peut-être quinze ou vingt-cinq acheteurs potentiels pour l’entreprise.
Habituellement, il y a une diligence raisonnable assez peu confidentielle qui se fait avant qu’ils ne demandent des indications initiales d’intérêt pour une opération potentielle, avant de passer à la deuxième étape, qui cette fois est un processus de diligence raisonnable beaucoup plus rigoureux; de quatre à huit semaines avant la réception des offres finales.
Dans une situation idéale, vous voulez probablement que le processus de fusion et d’acquisition ne prenne pas plus de trois, quatre ou cinq mois avant d’avoir une offre finale selon les modalités, ensuite vous ne faites que négocier l’entente et ainsi de suite. Les contrats des sociétés ouvertes sont incroyablement simples et faciles à négocier. Les sociétés privées qui sont structurées et qui présentent diverses dynamiques d’actionnaires prennent un peu plus de temps.
Yaron Werber :
Bien. C’est vraiment formidable et intéressant. Je pense qu’il y a beaucoup… On nous pose toujours beaucoup de questions sur les différences de fonctionnement des processus et le temps qu’il faut. On peut parler d’offensive ou de manipulation en vue d’une acquisition dans les cas où l’entreprise obtient une offre. De ce moment où vous avez besoin de vous défendre. Si l’entreprise décide qu’elle n’est pas intéressée à vendre. Comment ça marche? Comment fonctionne la stratégie de défense?
Devang Bhuva :
La défense la plus courante consiste à dire : « Non, on n’est pas intéressés. Selon nous, notre parcours est beaucoup plus prometteur que l’offre que vous proposez. On va continuer en finançant l’entreprise et en franchissant ces étapes importantes et on vous remercie de votre intérêt, mais on n’est pas intéressés pour le moment. » C’est généralement l’approche choisie. Il y a certainement d’autres tactiques que les gens peuvent utiliser, comme celle de la pilule empoisonnée, ou peut-être proposer une entente de partenariat plutôt qu’une fusion et acquisition. Mais habituellement, les conventions veulent que le chef de la direction et le conseil d’administration examinent l’offre, les avantages et les risques relatifs, puis ils vont simplement dire : « Non, on n’est pas intéressés » ou « Non, à moins que votre offre soit beaucoup plus intéressante que ce que vous proposez aujourd’hui. »
Yaron Werber :
Habituellement, lorsqu’ils disent simplement non après l’examen, c’est que le montant est insuffisant. Est-ce que ça sous-entend nécessairement que l’offre est trop basse ou s’il peut y avoir d’autres raisons?
Devang Bhuva :
C’est tout à fait exact. Habituellement, c’est une question de prix, surtout pour une société ouverte, car votre obligation fiduciaire est envers vos actionnaires publics, il y a un prix auquel vous devriez théoriquement envisager une offre de fusion et d’acquisition, surtout s’il s’agit d’une offre entièrement en espèces de la part d’une grande société. Habituellement, c’est une indication que le prix ne correspond pas à l’évaluation que l’entreprise a faite en interne.
Yaron Werber :
OK. Excellent. Passons à ma partie préférée du balado, qui est une sorte de questions-réponses rapides pour apprendre à vous connaître avec un peu d’humour et une touche personnelle. Alors, Devang, commençons, quel est votre sport préféré et pourquoi?
Devang Bhuva :
J’ai deux sports favoris. Mon sport préféré à pratiquer est le golf. Ça fait longtemps que je joue. Je trouve ça très relaxant, agréable, mais tout de même très compétitif. Toutefois, mon sport préféré à regarder n’est pas le golf, compte tenu de sa vitesse, mais plutôt le basketball. Je suis un grand supporteur de la NBA. Il y a les Warriors, bien sûr, mais j’ai grandi en étant un supporteur des Lakers de Los Angeles. Malgré les résultats de l’équipe cette année, c’est mon sport préféré à regarder.
Yaron Werber :
Si j’avais su que vous étiez un admirateur des Lakers, je vous aurais dit que je suis un admirateur des Celtics bien plus tôt. Mais vous n’avez plus à vous soucier des Celtics.
Devang Bhuva :
Exactement. La semaine dernière a été un peu difficile pour les Celtics.
Yaron Werber :
Je pense que les Celtics sont sur le point de m’appeler pour que je les rejoigne. C’est là qu’ils en sont. J’ai suivi des cours de golf. Je peux vous dire que la balle n’a pas de souci à se faire, mais j’essaie de la frapper. Rien à craindre. Votre émission de télévision préférée. Quel genre et quelle émission?
Devang Bhuva :
Je ne sais pas si je considérerais ça comme ma préférée, mais ce qu’on regarde beaucoup en ce moment, c’est Succession. Et je ne sais pas si vous avez vu l’émission de HBO sur la dynastie des médias qui dirige une entreprise, c’est une famille dysfonctionnelle avec cette dynamique du pouvoir au sein du clan. J’aime vraiment ça, parce que c’est probablement l’une des premières émissions dans laquelle je n’aime aucun des personnages. Impossible d’avoir un parti pris pour quelqu’un, vraiment. Certaines choses qu’ils disent sont un peu choquantes, mais la façon dont ils interagissent les uns avec les autres est tout simplement fascinante. Pas certain que ce soit ma préférée, mais je la suis en ce moment.
Yaron Werber :
Avez-vous déjà regardé Cache ta joie? Qu’est-ce que vous en pensez?
Devang Bhuva :
En fait, je n’ai jamais été un grand amateur de Cache ta joie, ou je ne me suis jamais vraiment lancé dedans, en fait. Je n’ai pas vraiment regardé.
Yaron Werber :
Que ce soit l’une ou l’autre, je ne peux pas les regarder. Selon moi, il y a trop de conflits. Ça m’épuise de les regarder.
Devang Bhuva :
Exactement. Exactement.
Yaron Werber :
Enfin, quel est votre endroit préféré dans la vie et pourquoi?
Devang Bhuva :
Je dirais que mon endroit préféré est peut-être la salle de réunion pendant une opération de fusion et d’acquisition importante. Discuter avec le conseil d’administration est vraiment stimulant, amusant et emballant. Je trouve très stimulant de suivre ce processus et de voir à quelle vitesse il évolue. En revanche, une fois que c’est terminé, j’ai deux jeunes enfants, donc chaque fois qu’on peut aller à la plage à Hawaï, au Mexique ou ailleurs, c’est le meilleur endroit pour me détendre avec ma famille.
Yaron Werber :
J’imagine que vous ressentez probablement l’adrénaline lors des réunions de conseils d’administration, en supposant qu’elles se terminent bien. En général elles se terminent bien, c’est au début qu’elles ne se passent pas bien.
Devang Bhuva :
Exactement. Exactement.
Yaron Werber :
Excellent, Devang. Merci beaucoup d’avoir été avec nous. C’était agréable de vous voir.
Devang Bhuva :
Merci beaucoup. J’ai vraiment apprécié cette chance.
Intervenant 1 :
Merci d’avoir été des nôtres. Ne manquez pas le prochain épisode du balado Insights de Cowen.

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